Relacje Inwestorskie

W dniu 13 października 2022 r. weszła w życie nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych wprowadzona ustawą o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 9 lutego 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 807), dalej „Nowelizacja k.s.h.” Zmiany w przepisach spowodowały pewną transformację w zakresie relacji pomiędzy członkami organów spółki akcyjnej. Przejawia się to m.in. w nałożeniu na członków zarządu nowych obowiązków informacyjnych względem rady nadzorczej oraz wyposażenia rady nadzorczej w nowe kompetencje kontrolne wobec zarządu.  Jednocześnie ustawodawca nadał wprowadzanym zmianom w przepisach walor dyspozytywności, a co za tym idzie, upoważnił Walne Zgromadzenie do dokonania stosownych wyłączeń ich stosowania w Statucie. W celu zachowania prawidłowych relacji i rozdzielenia kompetencji organów proponuje się zaniechanie stosowania niektórych przepisów dyspozytywnych k.s.h.. Propozycja zmiany Statutu Spółki wynika z przewidzianej w k.s.h. możliwości odmiennego uregulowania zasad organizacji pracy Rady Nadzorczej (w granicach określonych w ustawie).

Wyłączenie w Statucie stosowania art. 3801 § 1 k.s.h. jest podyktowane potrzebą dbałości o zacho-wanie rozdzielenia kompetencji pomiędzy Zarząd i Radę Nadzorczą. Należy zauważyć, że stosowanie przepisu art. 3801 § 1 k.s.h. mogłoby doprowadzić do wzrostu formalizmu i biurokracji oraz rozmycia odpowiedzialności między Zarządem i Radą Nadzorczą, co w konsekwencji mogłoby wiązać się ze szkodą dla akcjonariuszy. W rezultacie, proponuje się wyłączenie stosowania tego przepisu poprzez odpowiednie postanowienie w Statucie. Nierozerwalnie związanym z treścią art. 3801 § 1 k.s.h jest treść  382 § 31 pkt 3 i 5 k.s.h., stąd konsekwentnie proponuje się wyłączenie stosowania tych artykułów w Statucie. Uchwała przewiduje również wyłączenie stosowania artykułu 3821 k.s.h. Należy zauważyć, że Rada Nadzorcza ma zagwarantowaną możliwość zbadania przy wykorzystaniu do-radców określonych spraw w Spółce, przy czym przyznanie Radzie Nadzorczej prawa do reprezentowania Spółki  w umowie z doradcą, może stanowić naruszenie równowagi kompetencyjnej pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem Spółki, i co również istotne, z koniecznością poniesienia przez Spółkę – bez zaangażowania w zawarcie umowy Zarządu Spółki odpowiedzialnego za prowadzenie spraw Spółki – określonych, często wysokich kosztów doradztwa. Powyższe może z kolei narazić Spółkę na szkodę. Z tego względu proponuje się wyłączenie stosowania art. 3821 k.s.h. w Statucie Spółki.

Z poważaniem Robert Wist